落地股权激励方案时，确定股权激励份额是其中一个难点，一方面要把握合规风险，另一方面要公平合理，使得各方利益平衡。确定股权激励份额一般包括两部分内容，一是确定目标公司的股权激励整体份额，二是确定股权激励对象的个体份额。本文主要和大家谈谈如何确定股权激励整体份额。

从2018年至2020年上市后的企业各年度授予激励份额统计数据可知，上市公司整体份额基本区间大概在1.27%—1.37%。例如，腾讯控股(00700.HK)于2021年7月14日发布公告称，董事会通过决议，根据股份奖励计划向不少于3300位被奖励人士授予合计共240.32万股奖励股份，本发行的目的旨在嘉许被奖励人士所作的贡献，吸引及挽留集团持续经营及发展所需的人才。据了解，本次被奖励人士包括雇员、行政人员或高级职员、董事、专家顾问或代理等。2022年3月24日，小米集团(01810.HK)公告称，董事会于2022年3月23日根据股份奖励计划奖励合计共约1.75亿股奖励股份予4931名选定参与者。

与上市公司股权激励不同，国内公司在上市前落地股权激励时，授予激励对象的整体份额一般为8.7%—20%不等，中位值大概为14.1%。股权激励计划授予时间周期越长，授予激励对象的整体份额就会越高，授予时间和授予整体份额一般成正比。(1)

实践中，上市公司股权激励整体份额的浮动区间不是特别大，但是非上市公司股权激励整体份额浮动较大。根据笔者以往实操经验总结，影响非上市公司确定股权激励整体份额的主要有以下五大因素：

一、公司估值的影响

1、目标公司所处阶段不同，估值不同

一般情况下，处于成熟阶段的大公司有较好的工资、奖金、福利待遇，股权激励整体份额可以定得少一点；处于初创期或快速成长期的小公司的工资、奖金、福利待遇较差，发展前途不确定，对人才的需求相对更加迫切，因此需要授予激励对象较多的激励份额，将员工的个人利益与企业利益紧紧捆绑在一起，增强企业凝聚力。

例如，A目标公司在创始初期的公司估值5000万元，当A目标公司融资到B轮时估值已达5亿元。在确定股权激励整体份额比例时，整体份额价值一般差距较大。A目标公司在成立初期拟设立10%的期权池，对应该部分整体份额的价值为500万元；当A目标公司融资到B轮时仅需设立1%的期权池，该部分整体份额的价值即为500万元。因此，目标公司所处阶段不同，公司估值不同，从而会影响到决定当期落地股权激励计划的整体份额。

2、目标公司类型不同，估值不同

假如目标公司是一家具有互联网基因较深的公司，其估值主要聚焦于目标公司的网络规模效应。梅特卡夫定律提出，网络的价值和网络节点中用户的平方数成正比，投资方往往更愿意用网络规模效应的这种溢价来对目标公司进行估值。互联网科技公司很容易因网络规模效应成几何倍数的放大其估值，投资人也会基于网络规模效应而对一家尚未盈利的企业给出几亿、几十亿甚至几百亿的估值，比如京东、滴滴。另互联网科技企业人才依附性相对较高、人才依附性时间相对较长，故在确定股权激励整体份额比例时相对较高，一般范围为10%以上。

但如果目标公司是生产制造类、传统实业类企业，投资方则更愿意用收益法这种评估方式对目标企业进行估值，排除渠道为王等类型企业，一般投资人会以目标公司上一年度的净利润为标准，给予10—20倍收益的估值。生产制造类、传统实业类企业大多数偏重资产类，部分目标公司在进行估值时，也不排除以资产评估法进行估值。生产制造类、传统实业类目标公司都是经过长年累月攒下的家底，因此在考虑股权激励整体份额比例时相对较低，一般范围都在10%以下。

二、控制权的影响

控制权是大部分企业家非常重视的问题。通常理解的控制权即为股东是否拥有对公司施加决定性影响的权力。股东拥有公司一定比例以上的股权/股份，或通过协议方式即能对公司实际控制的，说明该股东为目标公司的实际控制人。为了不对公司实际控制人的控制权产生威胁，非上市公司落地股权激励时一般都会斟酌股权激励整体份额。

法律法规目前没有对非上市公司股权激励的整体份额进行强制限制，但必须重视国内相关法律法规对于影响控制权的股权比例/股份比例及在股权激励落地过程中有可能对目标公司产生影响的股东持股比例的相关规定。例如：

（1）绝对控制权

《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）相对控制权

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（3）一票否决权

根据《公司法》第四十三条、第一百零三条规定，持股超过三分之二以上的股东即对修改公司章程、增资减资、公司合并分立、公司解散等重大事项享有法定的一票否决权。

（4）解散请求权

《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（5）股权变动

《证券法》第八十条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

以上列举的相关法律规定，是在股权激励落地过程中有可能对目标公司产生影响的股东持股比例，尤其对实际控制人的影响更甚。在考虑设定股权激励整体份额时，要注意是否会影响实际控制人持股比例低于67%、50%、34%、10%、5%。若一旦触及前述股权黄金比例线，则在确定股权激励整体份额时，要避免对实际控制人的控制权造成不利影响。

三、激励对象的影响

每个目标公司落地股权激励的情况不一样，在遴选激励对象时考虑的逻辑也会有所不同。激励对象的数量，实际上间接影响了目标公司确定股权激励的整体份额。举个例子，A目标公司经过遴选后激励对象总计10人，假如A目标公司落地股权激励时的公司估值为5000万元，A目标公司拟确定股权激励整体份额为10%，则本次股权激励股权价值为500万元，平均每个激励对象的激励股权价值为50万元，每个激励对象获授的激励股权在A目标公司的占比为1%。

倘若A目标公司经过遴选后激励对象总计50人，同样是5000万元估值、激励份额10%的情况下，每个激励对象获授的激励股权在A目标公司的占比为0.2%，平均每个激励对象的激励股权价值为10万元。

根据上述列举的计算方式，参与激励计划的人数越多，相对持股比例越小或相对持股数量越少。激励股权的价值将直接影响到激励对象参与股权激励计划的积极性。

四、投资人的影响

目标公司融资的轮次越多，其投资人就越多，在确定股权激励整体份额时需要征求意见的范围就越大，其不确定性因素就越高。究其原因，主要包括两个方面，一是股权激励影响投资人的持股数量，二是股权激励影响投资人的持股比例。

一般目标公司通过老股转让的方式做股权激励，影响投资人的持股数量。目标公司通过增资扩股的方式做股权激励，则影响投资人的持股比例。基于股权/股份比例、股权/股份数量的变动会影响到投资人未来单独对公司施加的控制力（参考前述“控制权的影响”），因此投资人在讨论目标公司通过股权激励计划时，会考虑股权激励整体份额对其控制权的影响。

五、股权激励的目的

通常在确定股权激励整体份额时，还会考虑股权激励的目的。举个例子，目标公司在落地股权激励时，其目的是和曾经长期一起打拼的联合创始团队分享公司成长的红利，大部分目标公司给予联合创始团队成员的股权激励都是通过免费奖励的方式落地。联合创始团队成员即激励对象在不用支付对价的情况下，所获得的奖励股权比例一般都不会太高。

另在公司并购过程中，目标公司落地股权激励时，也会根据被并购股东出让的股权比例来确定同期落地股权激励的整体份额。举个例子，笔者某客户在被收购的同时落地股权激励，参考其与收购方的对赌机制（例如：被收购方未来三年净利润未实现承诺目标的，按照已实现净利润与承诺净利润的百分比，支付收购对价），以被收购金额的20%作为设定股权激励整体份额的参考标准。若对赌失败，则被收购方损失20%收益，反之，则激励对象分享20%的收益。以此，将激励对象的利益与原股东的利益保持一致。

综上，股权激励整体份额的确定受影响因素较多，除了以上介绍的对实际控制人的控制权、投资人、公司估值、激励目的等重要因素，在实践操作中还会考量其他一些因素，如目标公司实际可分配利润情况、对标企业股权激励整体份额的情况等。目标公司需综合考量以上因素的积极影响，从而确定股权激励整体份额比例。

注释：（1） 数据来源于富途安逸、猎聘、灵动未来三方联合发布的《2020股权激励研究报告》