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盈科经典案例 | 股东知情权与股东知情权之诉——吴某某诉某机械公司股东知情权纠纷案
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【案情简介】



2011年6月,某机械公司原股东将所持股权转让于孙甲,孙甲受让股权,并与吴某某商议合作经营该公司。在办理股东、股权变更登记时,孙甲、吴某某均作为股东进行了工商登记,其中孙甲持股60%,吴某某持股40%。



2018年1月17日,公司召开股东会并形成决议:原股东孙甲、吴某某变更为孙乙;法定代表人由孙甲变更为孙乙;执行董事由孙甲变更为孙乙;公司类型变更为一人有限责任公司。本次股东、股权等事项的变更未办理相应的工商登记。



2018年12月19日,吴某某向公司提出要求查账的书面申请,公司拒绝。吴某某随即提起股东知情权纠纷之诉,请求查阅、复制自2011年6月10日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿和会计凭证。



一审法院裁定驳回吴某某的起诉。主要理由是:吴某某以其具有公司股东身份为由提起股东知情权的诉讼,公司提交了2018年1月17日由吴某某、孙甲、孙乙签名的股东会决议等证据证明吴某某已不具有股东身份,双方对吴某某是否具有股东身份存在争议,吴某某的起诉不符合法律规定,故予以驳回。



二审法院维持了原判,主要理由与一审一致。



2020年5月18日,吴某某再次向公司提出查账的书面申请,要求查阅、复制自2011年6月10日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿和会计凭证。公司再次拒绝,吴某某再次提起股东知情权纠纷之诉,诉请查阅上述资料。



一审法院裁定驳回吴某某的起诉。主要理由是:一、吴某某行使股东知情权的前提条件是其起诉时具有公司股东资格或者有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。二、吴某某以其具有公司股东身份为由提起股东知情权诉讼,公司提交了《2018年第一次临时股东会决议》、公司章程、股东名册等证据证明吴某某已不具有股东身份。三、生效的民事判决书中已认定《2018年第一次临时股东会决议》合法有效,该股东会决议中有“原股东吴某某将所持有的公司40%的股份20万元转让给新股东孙乙”的内容,故吴某某应先解决股东资格问题,在股东身份没有争议的情况下再行使股东知情权。因此,在吴某某股东身份存在争议的情况下,其不具备诉讼条件,且吴某某未提交证据证明其在持股期间合法权益受到损害,故吴某某的起诉应予驳回。



二审中,吴某某主动申请撤诉,二审法院作出准许其撤诉的裁定。



【律师策略】



本案案由为股东知情权纠纷。吴某某的请求权基础主要有:《公司法》第三十三条、《公司法》司法解释(四)第七条、《公司法》司法解释(四)第九条等。



在梳理吴莫某请求权基础后,结合案件事实及法律依据,梳理被告的答辩方向。依据《公司法》及其司法解释的规定,公司对抗吴某某请求的情形有两种:一是证明吴某某不具有股东资格;一是证明吴某某的申请有不正当目的。其中,“不正当目的”的法定情形包含:股东存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。



在对双方的利益诉求、权利基础、基础规范等进行分析后,我们看到,本案不存在能够证明原告申请查账有不正当目的的证据。同时,作出股东会决议前,吴某某与孙甲合作初期对公司的投资,已由孙甲退回,在投资退回的基础上,召开了股东会,形成了股东会决议。



因此,吴某某的股东资格存在已经丧失但未办理工商变更登记的情况,故我们着重从吴某某的股东资格问题制定应诉方案。在应诉方案中,我们主要收集或补强以下证据证明吴某某不具有股东资格:股东会决议、新公司章程、登报公示股东变更事项、股东名册等。



【律师文书】


一审答辩状(节选)



一、公司不认可吴某某股东身份,其无权向公司行使知情权



根据《公司法》第三十二条规定,股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或者公司登记机关的登记。本案吴某某不属于第三人,其股东资格是否成立不能以对外的工商登记为准,应当以公司内部文件为准。



公司于2018年1月17日召开股东会,并就股东、法定代表人、执行董事、监事等事项的变更形成一致决议,后公司按照股东会决议依法置备股东名册、启用新公司章程。在吴某某拒绝协助公司办理工商登记时,公司通过登报将公司变更事项予以公告,以对外公示。



因此,现公司系仅有孙乙一位股东的一人有限责任公司,但因吴某某拒绝协助公司办理工商登记,公司的变更事项至今未完成工商登记,吴某某实质上不具有公司股东身份,无权行使知情权。



二、法院生效文书已经确认吴某某股东身份存在争议,且该争议至今未解决



吴某某提交的证据与公司股东名册不一致,且公司不予认可,说明股东身份有争议,吴某某应先解决股东身份问题。吴某某曾于2019年1月对公司提起知情权诉讼,经一审、二审审理,均因吴某某股东身份问题驳回其起诉。



关于吴某某述称的生效民事判决认定吴某某与孙乙之间系股权转让合同法律关系,公司及案外人孙乙均不予认可。吴某某诉称内容仅是判决书中的说理部分,并非是生效判决查明的事实,也未在判决主文中出现,其诉讼请求也未获支持,故不能作为证据使用。



同时,吴某某诉称已向案外人孙乙发送了解除通知等,也无任何法律效力。首先,其与案外人孙乙之间无合同关系,故不存在产生合同解除权的基础;其次,根据《合同法》司法解释(二)第二十四条规定,在解除合同通知到达之日起,相对方有三个月的异议期,吴某某发出解除通知的日期是2020年5月12日,结合案外人孙乙的《声明》,不能排除孙乙在异议期内主张权利的可能。同时,股东会决议系公司作为企业法人集体意志的表现,吴某某仅摘取其中的某句话将企业法人的组织行为混淆为合同关系,直接架空了公司法,违背了特别法优先于普通法的法律适用原则,吴某某对股东会决议内容如有异议,应当按照《公司法》规定提起相应诉讼,而非打乱法律适用秩序,任意提起股东知情权之诉。



故,吴某某股东身份的争议、吴某某与案外人孙乙是否具有股权转让合同关系等均未形成明确的事实,吴某某提起本次诉讼缺乏事实根据和法律依据。




【案件结果】



吴某某先后提起的两次股东知情权纠纷之诉,均经过一审、二审审理程序,法院审理后因其存在的股东身份问题驳回起诉。



【典型意义】



《公司法》赋予了股东法定的知情权,但在股东纠纷情形下,不宜仅从工商登记公示的信息判断股东资格,应结合股东名册、公司章程等资料作实质判断。同时,《公司法》未限制股东行使知情权的次数,这几乎赋予了股东“无限开火权”,但股东提起股东知情权之诉的诉权与股东知情权不同,在股东身份争议等基础问题未有效解决的前提下,不宜盲目提起股东知情权纠纷之诉。



【回顾思考】


本案涉及的股东知情权与股东知情权之诉、股东资格的识别判断、股东会决议的性质等问题,值得我们思考。



一、股东知情权与股东知情权之诉



现行《公司法》规定了多项股东权利,如资产收益权、参与重大决策权、知情权等。其中,知情权的特殊性在于其法定性,即不能通过章程或协议的约定而排除或改变。



值得注意的是,股东行使知情权的先决条件为:具有股东资格。



如股东资格存在问题,股东应先解决该问题,在无直接有效的证据证明股东身份股东身份情形下,更宜先行提起股东资格确认之诉解决股东资格问题,待其股东资格明确后,再行使股东知情权。



二、股东资格的识别判断


通常情况下,是否具备股东资格,从以下方面判断:工商登记信息、公司章程、 出资证明书、股东名册等。


根据《公司法》第三十三条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利,公司股东发生变更的,应办理变更登记,未经登记,不得对抗第三人。


因此,对于公司外部而言,工商登记的公示信息是判断股东资格的首要依据,也是衔接善意保护制度的端口。但是,对于公司内部而言,股东资格纠纷多属于内部纠纷,股东之间不构成法律意义上的“第三人”,故对股东身份的判断不宜简单以工商登记公示的信息为依据,需结合股东名册、公司章程、出资证明书等公司资料作实质判断。



三、股东会决议的性质


本案中,吴某某主张股东会决议中“吴某某将股权转让给孙乙”的条款,使双方形成股权转让合同关系,并向孙乙发送解除函,声明“解除该条款”,即解除后不发生股权转让的效力,进而说明股东资格无争议。


我们认为,股东会决议的形成过程,与民事主体之间合同关系的建立过程完全不同,以合同法的角度解读股东会决议,实则混同了合同法与公司法,也违反法律的适用原则。


股东会决议的内容,并非民事主体间建立合同关系的行为本身,民事主体间合同关系是否成立有效,应从合同法关于“合同的订立”规范中判断。如对股东会决议的内容有异议,应从股东会决议无效、不成立、可撤销的法定情形中寻求司法救济。



四、风险防范建议


股东和股权是公司经营发展的两条生命线。近年来,全国法院审理的股东纠纷案件数量不断增多,一方面反映经济生活中法律意识的提高,一方面也反映出商业行为中规范与规则的缺失。



正如本案,股东纠纷的类型多样,但却有共同的诱因:即在合作中,对章程的意义、作用和法律效果认识不足,双方的合作均建立在口头约定的基础上,缺乏规范性合同的约束。



股东权利被保护的前提是合法正当的行使股东权利。股东之间的合伙、合作应在前期做好布局,切忌碍于情面,将双方商量好的事项规范的落实到纸面上,是预防法律风险的最小成本和有效方式。


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